如何拆vie架构「协议架构」
大家好，本期接着讲拆V问题。
境外投资人去留问题解决之后，留存的股东基本都是利益一致的股东。这时候就可以开展拆V的第二大步了，终止VIE协议，割断WOFE公司与VIE公司之间的协议控制。如果涉及股权质押的，解除质押。这些，倒是主要是技术性问题。凡是技术能解决的问题，我们都不称之为难。凡是需要巨量资金才能解决的问题，我们称之为最难的问题。体外话一句，律师真不是霸总，很难说一句“反是金钱能解决的问题，都不是问题”。对律师来说，大部分的非刑事的法律纷争，最后的诉请都能换为金钱诉请。
言归正传，前面问题解决后，剩下的问题，我们认为主要是技术性收尾问题了。
协议控制解除过程中，或者解除之后，有如下几个事项要注意完成：
一，境内拟上市主体股权架构搭建：境内上市公司的股东，包括回归的创始人、跟随回归的境外股东或境外股东的境内平行基金、新增资引进的股东，以及平移而来的境外员工期权计划等。
二，境内业务公司的重组：根据公司业务情况，重组境内及境外业务，将创始人名下或者原境外主体名下的实际主体，全部通过收购或其他方式并入境内上市主体名下，形成股权控制的上市体系。
三，境外期权终止；几乎在所有的VIE结构的案例里，境外拟上市主体都制定或实施了员工股票期权激励计划(ESOP)，由于解除VIE结构之后，境外主体不再谋求境外上市，该等激励计划无法继续执行，因此需要境外公司解除VIE的同时，作出决议终止激励计划并与相关员工签署期权终止协议，妥善安排后续事宜，如支付补偿金或在境内上市主体中安排员工持股。
四，境外主体注销及外汇登记注销。
解除VIE结构并回购境外投资人的股票之后，一部分境外主体成为空壳公司，没有实际业务，为了彻底解决遗留问题，各方股东注销境外主体，同时依法办理境内居民设立特殊目的公司的外汇登记的注销。
如上，拆VIE工作基本完成。哎呀，说着简单，做起来，那是很大工作量呢。
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